东软集团股份有限公司

          独立董事 2022 年度述职报告

【资料图】

司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东

或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。

现将独立董事2022年度履行职责情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  作为公司独立董事，刘淑莲、薛澜、陈琦伟均具备相关专业资质和能力，在

所从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情

况具体如下：

  刘淑莲，女，1954年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师。长期从事

财务与会计教学与研究，主持和参与国家自然基金等课题8项，先后主持国家级精

品课程、国家级双语示范课、国家级精品资源共享课；发表学术论文40余篇，专

著和教材十余本。曾获辽宁省人民政府颁发的辽宁省第五届高等教育教学成果一

等奖以及其他教学成果奖项，曾获全国优秀教师、辽宁省教学名师等称号。

  薛澜，男，1959年出生，清华大学文科资深教授，博士生导师，卡内基梅隆

大学（美国）工程与公共政策专业博士，现任清华大学苏世民书院院长、清华大

学工程科技战略研究院副院长、清华大学中国科技政策研究中心主任、清华大学

可持续发展研究院联席院长，同时兼任国家新一代人工智能治理专业委员会主任、

中国科学学与科技政策研究会副理事长、卡内基梅隆大学（美国）兼职教授、布

鲁金斯学会（美国）非常任高级研究员，联合国可持续发展行动网络（UNSDSN）

理事会成员，联合国公共行政专家委员会（CEPA）委员及联合国互联网治理论坛

首届领导小组（IGF）成员等。2000-2018年，曾先后担任清华大学公共管理学院

副院长，常务副院长，院长。研究领域包括公共政策与公共管理，科技创新政策，

危机管理及全球治理，并在这些领域中多有著述。曾获国家自然科学基金委员会

杰出青年基金、教育部“长江学者”特聘教授，复旦管理学杰出贡献奖，中国科

学与科技政策研究会杰出贡献奖、第二届全国创新争先奖章等。

  陈琦伟，男，1952年出生，华东师范大学经济学博士。现任亚商集团创始人、

董事长，兼任华东师大金融科技研究院院长。中国著名的国际金融学家和资本市

场专家，其专业代表作《国际竞争论》曾于1987年在我国青年学者中首获“孙冶

方经济学优秀著作奖”，并受邀担任国家外汇管理局、国家开发银行等不同政府部

门专家顾问，以及上海证券交易所上市公司治理委员会委员；并曾先后担任华东

师范大学国际金融系教授，上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，

上海股权投资协会理事长，亚洲开发银行和中国国家开发银行特别顾问等，目前

也是亚布力中国企业家论坛理事。

  报告期内任职的独立董事，与公司或公司主要股东、董事、监事、高级管理

人员无关联关系；本人及其直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；

没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证监会《上市

公司独立董事规则》中关于独立性的要求。同时，报告期内任职的独立董事均具

有专业资质及能力，能够在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东

特别是中小投资者的利益。履职期间不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

方式召开会议6次。独立董事参会情况如下：

         本年应参加         以通讯方式 委托出席  缺席

独立董事姓名          亲自出席次数

         董事会次数          参加次数   次数  次数

  刘淑莲       8      8      6     0   0

  薛 澜       8      8      6     0   0

  陈琦伟       8      7      6     1   0

  独立董事积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董

事会，仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，在董事

会上就市值管理、董事会专业委员会运行机制、增加专业委员会会议召开次数、

加强公司与独立董事沟通等方面提出指导意见。报告期内，公司召开董事会审计

委员会会议4次，薪酬与考核委员会2次，战略决策委员会1次。独立董事积极参与

专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

  在与公司充分沟通的基础上，独立董事对公司董事会议案及其他事项均表示

同意，董事会相关决议均以全票表决通过。

时，独立董事更多地从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出建议，保证

公司决策的科学性和合法性。

  独立董事在闭会期间，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营

决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建

立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项

进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策

的科学性和合理性提供了保障。

  （一）关联交易情况

  报告期内，独立董事对公司提交董事会的《关于 2021 年度日常关联交易执行

情况的议案》 《关于 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》

                               《关于与大连东软控

股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》

《关于与沈阳地铁集团有限公司签订合同的议案》进行了事前确认并在董事会上

发表独立意见。独立董事认为，公司关联交易事项的决策程序符合法律、行政法

规及公司章程的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，关

联交易均按照公允的市场价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （二）对外担保及资金占用情况

  独立董事对公司2021年度及累计至2021年度对外担保情况进行了专项审查，

认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信

息披露充分完整。

  报告期内，公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。

   （三）募集资金的使用情况

   报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

   报告期内，独立董事对公司2021年度支付高级管理人员的薪酬进行了审议，

认为支付的薪酬符合公司经营业绩完成情况，并参考了同行业薪酬水平，独立董

事表示同意。

   （五）业绩预告及业绩快报情况

   报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司披露了《2021

年年度业绩预增公告》，切实有效地履行了信息披露义务。

   （六）聘任或者更换会计师事务所情况

   独立董事同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度

财务审计机构及内部控制审计机构。

   （七）现金分红及其他投资者回报情况

   独立董事对公司2021年度利润分配方案的合理性发表独立意见，对该利润分

配方案表示同意。

   （八）公司及股东承诺履行情况

   报告期内，公司对公司及股东承诺事项进行了自查，并通过定期报告进行了

持续的跟进和披露。报告期内未发生公司及股东违反承诺履行的情况。

   （九）信息披露的执行情况

   报告期内，公司完成4份定期报告及51项临时公告的披露工作，披露的信息真

实、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告的情况。

   （十）内部控制的执行情况

   公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计

机构，对公司2022年度财务报告内部控制的有效性进行审计。报告期内，公司披

露了《2021年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的《2021年度内部控制审计报告》。

   （十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况

   公司董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会，独立董事

积极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。其中，

战略决策委员会由 7 人组成，其中 2 人为独立董事；提名委员会由 3 人组成，其

中 2 人为独立董事，并由独立董事担任主任；审计委员会由 3 人组成，全部为独

立董事，其中独立董事刘淑莲为会计专业人士，并担任主任；薪酬与考核委员会

由 3 人组成，其中 2 人为独立董事，并由独立董事担任主任。报告期内，各专业

委员会积极履职，完成了本职工作。

   （十二）限制性股票激励计划实施情况

   报告期内，独立董事对公司限制性股票回购注销及解锁上市相关议案进行了

审查，认为：

为监事等不符合解除限售条件的情形，根据《东软集团股份有限公司限制性股票

激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《东软集团股份有限公司限制性股票激励

计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，同意对上述 9

人已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 48.5 万股由公司回购并注销，回购价

格为 4.94 元/股。公司本次回购注销行为符合《激励计划》以及有关法律、法规

及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，

审议程序合法合规。

个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件、1 名激励对象因身故其获授的限制性股

票已由其指定的财产继承人或法定继承人继承并继续享有权益且其 2021 年度个人

绩效考核条件不再纳入解除限售条件外，其他 543 名激励对象 2021 年度绩效考核

结果全部为“合格”，且未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简

称“《管理办法》”）等有关法律、法规及《激励计划》《考核管理办法》所规定的

不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限

售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求等），其作

为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象

限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律、法规及

《激励计划》 《考核管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股

东利益的情况；独立董事认为公司限制性股票激励计划第一个限售期的解除限售

条件已达成，同意符合本次解除限售条件的 545 名激励对象按照相关规定办理相

应解除限售和股份上市手续。

  四、总体评价和建议

  独立董事按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动

了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变

化，在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规

划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意

见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。

同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验

更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。

                        独立董事：刘淑莲、薛澜、陈琦伟

                             二〇二三年四月十四日

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